創(chuàng)業(yè)公司如何設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)

很多創(chuàng)業(yè)者，都會遇到這樣一個問題，如何設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能助力公司的發(fā)展與融資？能去思考這個問題，說明已經(jīng)意識到，股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)的生存和發(fā)展發(fā)揮重要作用。今天就跟大家分享，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的關(guān)注點(diǎn)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是冰山的水下部分股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系到公司的團(tuán)隊搭建，利益分配與公司治理(股東會，董事會，監(jiān)事會，合伙人委員會與控制權(quán))，是一個公司發(fā)展的地基，股權(quán)結(jié)構(gòu)不健康，也就意味著地基沒有打好，未來的調(diào)整成本巨大，所以需要創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊盡早重視。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的原則股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司發(fā)展中自然形成的，但不一定是最好的形態(tài)，為了使公司發(fā)展更好更快，是可以對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的，我們?nèi)ピO(shè)計調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)都會遵循5個基本原則。

第一：效率，也是最重要的，有三個層面的考慮。首先是股權(quán)與合伙人資源的匹配，產(chǎn)品、技術(shù)、運(yùn)營和PR等；其次是股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計要便于公司治理，特別是涉及一些重大決策的時候，能夠在議事規(guī)則下迅速做出比較高效、正確的判斷；最后，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計需要考慮決策，就是要凸顯出一個老大，能讓任何事情決策更加高效。

第二：公平，要使貢獻(xiàn)和股比成正相關(guān)。對于CEO來說，需要清晰客觀地評判每個人每個崗位在各個階段的重要性與貢獻(xiàn)度，要有一套標(biāo)準(zhǔn)，對于貢獻(xiàn)和股權(quán)架構(gòu)設(shè)置也就不能一刀切。

第三：便于創(chuàng)始團(tuán)隊對公司的控制，也就是控制權(quán)。如果核心創(chuàng)始團(tuán)隊，股份過少或稀釋過快，都會導(dǎo)致心理不平衡，大大削減創(chuàng)業(yè)動力。

第四：有利于資本運(yùn)作。這個主要涉及兩個層面：融資和掛牌IPO，股權(quán)結(jié)構(gòu)要清晰合理，也不能留下過多法律隱患，比如代持問題。

第五：避免均等。避免55開，或者333之類的，這種結(jié)構(gòu)看似很民主制衡，但到了一定時期，比如重大變革、單個股東道德危機(jī)、接班人危機(jī)等等利益關(guān)頭，表面的和平、平衡非常容易被“瓦解”而“灰飛煙滅”。股權(quán)結(jié)構(gòu)隱藏的“坑”就如同那句“幸福的人生是相似的，不幸的人生卻各有各的不同”，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是如此，我們先跳過完美幸福的股權(quán)結(jié)構(gòu)，來一起探討總結(jié)不幸的、會出現(xiàn)問題的股權(quán)結(jié)構(gòu)是什么樣的，盡量避免這些問題出現(xiàn)在自己公司。

1、過早稀釋大量股權(quán)

公司創(chuàng)始人早期出讓較大部分股權(quán)，未來新一輪融資進(jìn)入，再稀釋就可能喪失控制權(quán)。股權(quán)是公司的核心戰(zhàn)略資源。如果創(chuàng)始人過早稀釋大量股權(quán)，會導(dǎo)致創(chuàng)始人動力不足，經(jīng)營團(tuán)隊心里失衡，未來團(tuán)隊缺少足夠股權(quán)空間，投資機(jī)構(gòu)慎重進(jìn)入，也會影響到公司未來的融資與上市。

2、沒有分期兌現(xiàn)機(jī)制

對于創(chuàng)業(yè)公司，早期啟動資金一般較低，比如50萬，一個合伙人出資20萬就占40%的股份，但如果他半年后就走了，由于沒有約定分期兌現(xiàn)與回購機(jī)制，中國公司法與公司章程模板也沒有解決退出機(jī)制的問題，導(dǎo)致公司不能按照合理價格合法回購?fù)顺龊匣锶说墓煞荨＿@對長期投入的經(jīng)營團(tuán)隊既不公平也不合理。

因此，經(jīng)營團(tuán)隊/合伙人應(yīng)該發(fā)放限制性股權(quán)，要設(shè)定分期兌現(xiàn)機(jī)制，并與全職服務(wù)期限掛鉤，通常設(shè)置4年完成全部兌現(xiàn)。

3、預(yù)留股份不合理

在風(fēng)投基金投資公司創(chuàng)業(yè)前，一般都會讓公司預(yù)留10%-30%的期權(quán)池，用于股權(quán)激勵。一方面是激勵核心員工，最好分批次進(jìn)行，以便留住核心團(tuán)隊，與公司共同成長；另一方面，也要為未來引進(jìn)高管留出一定空間，因?yàn)椴皇撬袌F(tuán)隊都能從剛開始的時候就找到齊整合適的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，中間還會有各種各樣的聯(lián)合創(chuàng)始人/高管需要引進(jìn)。

因此，如果出現(xiàn)沒有預(yù)留股份，只有一個光桿司令的情況，或是預(yù)留股份不足，沒辦法給未來引進(jìn)合伙人/高管給出一定股份，都是投資機(jī)構(gòu)避而遠(yuǎn)之的。

4、股權(quán)代持的黑匣子

對于創(chuàng)業(yè)公司，很多原因會導(dǎo)致股權(quán)代持的出現(xiàn)，比如，公司創(chuàng)始人為外部資源方代持了40%股權(quán)。但為了不影響公司融資，創(chuàng)始人并沒有向投資方披露股權(quán)代持情形。未來隨著公司的估值越來越高，要解決股份代持問題的成本也越來越大，直到最后可能無力解決。

對于這種大額股份代持，又不披露的情形，會導(dǎo)致后期解決成本巨大，不合規(guī)代持甚至?xí)?yán)重影響到公司未來的上市。關(guān)于控制權(quán)前面多次提到過公司要有一個核心領(lǐng)軍人物，創(chuàng)始人股權(quán)不能稀釋過快，都是希望創(chuàng)始人對公司有控制權(quán)，能夠與公司共進(jìn)退。在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中，創(chuàng)始人的控制權(quán)就很重要，先來看看控制權(quán)有哪幾種。

絕對控制，占股三分之二以上。按照《公司法》規(guī)定，公司重大事項(xiàng)，比如涉及修改公司章程、公司合并、分立、解散等，這些重要情況是必須要三分之二以上的股東投票權(quán)來同意的，所以超過三分之二就達(dá)到了絕對控制。

相對控制，有兩種方式，一種是單一股東占股50%以上，另一種是公司股東分散，其中一個股東占比最多，就能夠達(dá)到控制。不過常規(guī)情況下第一種方式比較常見，所以很多創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人的占股往往是51%。

一票否決權(quán)，比如占股34%，因?yàn)閷τ谥卮笫马?xiàng)要求三分之二以上股東表決通過，其中一名股東占比超過三分之一，并且表示投反對票，就能達(dá)到一票否決權(quán)的效果，在表決上擁有一定分量的話語權(quán)。一個“標(biāo)準(zhǔn)的”股權(quán)結(jié)構(gòu)最后，很謹(jǐn)慎地拿出一個“標(biāo)準(zhǔn)的”股權(quán)結(jié)構(gòu)給大家參考。首先必須認(rèn)識到，一個公司地股權(quán)結(jié)構(gòu)是歷史形成的，很難標(biāo)準(zhǔn)化，可能會出現(xiàn)各種形式。但是，對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行一定地調(diào)整設(shè)計，會使創(chuàng)業(yè)公司融資更加順暢，為未來減少隱患。

就如上圖所示，一個健康地股權(quán)結(jié)構(gòu)，主要有這么幾個特征：股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，創(chuàng)始人是核心單一大股東，有利于公司快速決策，快速成長；要有員工持股平臺，以便留住核心員工，并未未來公司擴(kuò)張發(fā)展，吸引高管人才，預(yù)留一定比例股權(quán)；投資機(jī)構(gòu)進(jìn)入，占比不能過大，不能過快稀釋創(chuàng)始人股份，并且融資要保持一定地節(jié)奏。

股權(quán)結(jié)構(gòu)不是一成不變的，股權(quán)結(jié)構(gòu)的演變也是公司利益的選擇，隨著公司的發(fā)展，新投資者的進(jìn)入，公司戰(zhàn)略的調(diào)整，都有可能影響到公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動，積極應(yīng)對調(diào)整才是不變的真理！